合伙協議（涉及股權分配及利潤分配）

甲方：

住址：

身份證號：

乙方：

住址：

身份證號：

丙方：代持代分配

待定

雙方就共同投資成立 公司(以下簡稱" 公司")事宜，在友好協商的基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》及其他有關法律規定，達成如下協議。

一、擬設立的公司名稱，住所，法定代表人，注冊資本，經營范圍及性質

１、公司名稱：有限責任公司

２、住所：

３、法定代表人：

４、注冊資本：元 。

5、經營范圍：具體以工商部門批準經營的項目為準。

６、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲，乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任或是按利潤分配額度對公司承擔責任。

二.股東及其出資入股情況

１、啟動資金元 （１）甲方出資 元，占啟動資金的５０％； （２）

乙方出資 元，占啟動資金的５０％；（３）丙方不出資；（4）該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃，裝修，購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業后的流動資金，股東不得撤回。 （５）在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲，乙雙方共同指定的臨時賬戶（開戶行：賬號：），公司開業后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。（６）甲，乙雙方均應于本協議簽訂之日起 日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。

２、注冊資金（本）元 （１）甲方以現金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本的7０％；（２）乙方以實物作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本的29％；（３）丙方不出資，代持1％股權合伙人合同，占注冊資本的1%；（4）該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業后的流動資金，股東不得撤回。 （5）甲，乙雙方均應于公司賬戶開立之日起日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。

３、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第１款承擔相應的違約責任。

三.公司管理與職能分工

1.公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。應當符合公司章程的規定

2.甲方是公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運作和管理工作，具體職責包括：(1)公司設立登記；(2)根據公司經營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘用);(3)審批日常事務(如有重大事項，涉及公司發展合伙人合同，應按本合同第三條第5款處理);(3)甲方財務審批權限為元人民幣以下，超出此權限范圍的，須經甲乙雙方共同簽字同意后方可執行)。四、公司日常經營所需的其他職責。

3.乙方擔任公司監事，具體職責是：1)為甲方的經營管理提供必要的協助；2)檢查公司的財務狀況；3)監督甲方履行公司職務的行為；4)履行公司章程規定的其他義務。

4.甲方的工資待遇為每月人民幣，乙方的工資待遇為每月人民幣，從臨時帳戶或公司帳戶支付。

5.重大事件的處理

在沒有股東會的情況下，遇有下列重大事項，須經甲乙雙方協商一致后方可進行：(1)公司為股東、其他企業、個人提供擔保的提議；(2)決定公司的經營方針和投資計劃。以公司名義提供各類貸款、擔保、固定資產買賣等，均經甲乙雙方共同認可，并作為本協議的補充文件。

6.除上述需商討的重要事項外，雙方同意在股東例會上每周召開一次，股東必須每周出席一次。總結公司上期運作情況，并對下一期運作進行計劃部署。

四.資金，財務管理

公司成立前，資金由臨時帳戶統一核算，并由甲乙雙方共同監督使用，如一方不同意另一方使用資金，另一方應給出合理解釋，否則另一方有權要求對方賠償損失。

公司成立后，資金由公司開設賬戶統一核算，財務統一交由雙方共同任命的財務會計人員進行核算。企業的帳目要做到日清月結，并及時將有關報表交甲乙雙方簽字備案。

五.損益分配

1.利潤分配及虧損，甲乙雙方按各50%分擔，丙方不承擔利潤分配及虧損。

2.是公司稅后利潤，在彌補上季度虧損后，提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，再進行股東分紅。具體的股東紅利制度如下：

一.支付股息的時間：每季度第一個月的第一天分出上季度的利潤。

二、股息的數額為：上個季度剩余利潤的60%，由甲、乙雙方按各50%的比例分配，丙方不參與分配。

六.轉股或退市的約定

1.轉換股票：

在公司成立后，股東在年內不得轉讓股權。股東不得退股，轉讓股份。如果被認為是無效的并且沒有任何補償。從本年度開始，經兩方股東同意，另一方股東可以轉讓其股權，此時未轉讓方股東有優先受讓的權利。

如果一方股東將其全部股權轉讓給另一方，導致公司變更為一人有限責任公司，則轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但如果由于違反法律規定的股權轉讓行為而導致公司喪失法人資格，則轉讓方應負主要責任。

如擬將股份轉讓給第三人，第三人的資金、管理能力及其他條件不得低于轉讓人，并應經未經轉讓人同意。

違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，并由轉讓方向未轉讓方支付違約金。

2.退股：

(1)一方股東，在清償他或她對公司的個人債務(包括但不限于他或她向公司借款，他或她的行為使公司蒙受損失并須向公司賠償等)并得到另一方股東的書面同意后，可以退股，否則退股無效，擬退股者仍然享有并承擔股東的權利和義務。

(2)股東退股：

如公司有利潤，則利潤總額的60%按股東實際繳納的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費，退股方不得要求分配.如有分紅，則按原投資總額返還。

如公司無利潤，則按股東出資的比例分配公司現有總資產的80%，另外20%作為公司資產的折舊費，退股方不要求分配。在這種情況下，退股的一方不能再要求退還其原始投資總額。

(3)退股的任何時間均以現金支付。

(4)如果由于退股一方的原因導致公司性質發生變化，退股方應負責辦理退股后的變更登記手續。

3.增資：如果公司儲備資金不足，需要增資時，各股東按其出資比例增加出資，如果全體股東同意，也可根據具體情況，協商確定其他方式增資。在增加第三方入股的情況下，第三方應承認本協議的內容，承擔股東權利和義務，并在入股事項上與全體股東協商一致。

七，協議的解除或終止

一、如有下列情況，本協議即告終止：(1)由于客觀原因，公司無法成立；(2)公司營業執照被依法吊銷；(3)公司被依法宣告破產；(4)甲、乙雙方同意解除本協議。

2.本協議解除后：(1)甲乙雙方共同清算，必要時可聘請中立方參與；(2)如清算后有剩余，甲乙雙方必須在公司清償所有債務后，才能要求返還出資，并按出資比例分配剩余財產.(3)如清算后有虧損，各方均按出資比例分擔，遇有股東對公司債務承擔連帶責任時，各方按出資比例償還。

八.違約的責任

(1)任一方違反協議規定合伙人合同，未足額、按時繳納出資的，應在30日內補齊，由此而導致的公司不能正常成立或造成的損失，應向公司及守約方承擔賠償責任。

第二，除上述出資違約外，任一方如違反本協議的約定，給公司造成損失的，應向公司承擔賠償責任，并向違約方支付違約金。

三、本合同規定的其他違約責任。

九.其他

本合同自甲乙丙三方簽署之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。

本協議中涉及甲乙丙三方內部權利和義務的，如與公司章程有沖突，以本協議為準，但應及時到工商行政管理機關變更相應內容。

因本合同引起的爭議，雙方應盡可能協商解決，協商不成的，可向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟，尋求解決。

本合同一式二份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

簽訂時間： 年月日簽訂時間： 年月日

丙方（簽章）：

簽訂時間： 年月日

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